WANNER ENGINEERING, INC.

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

1. APLICABILIDADE: Estes termos e condições são os termos comerciais de venda de produtos (“Produtos”) pela Wanner Engineering, Inc. e por suas subsidiárias e afiliadas (coletivamente, “WEI”) e se aplicam a todas as compras de Produtos da WEI por qualquer comprador (“Comprador”) com aviso destes termos, independentemente de como foram obtidos, incluindo o uso do site da WEI. Estes termos e condições de venda, juntamente com aqueles contidos em qualquer contrato de venda da WEI, constituem o acordo integral (o “Acordo”) entre o Comprador e a WEI relacionado à venda dos Produtos especificados em tal contrato de venda. Este Contrato pode ser aceito somente nos termos exatos aqui estabelecidos, e nenhum termo que seja de alguma forma adicional ou diferente daqueles aqui estabelecidos se tornará parte ou de alguma forma alterará o Contrato sem o consentimento expresso por escrito da WEI. A WEI rejeita qualquer termo ou condição de qualquer pedido, confirmação ou outro documento enviado pelo Comprador (seja antes ou depois da data deste documento). O reconhecimento pelo Comprador de um contrato de venda ou início de execução, incluindo o uso pelo Comprador de quaisquer Produtos fornecidos pela WEI, constituirá aceitação dos termos e condições deste Acordo.
2. PREÇOS: Os preços em vigor no momento da entrega serão aplicados, salvo indicação em contrário por escrito. Os preços não incluem todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, nem quaisquer outros impostos, taxas e encargos similares de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental sobre quaisquer valores devidos pelo Comprador. Para fins fiscais, o título dos Produtos será transferido da WEI para o Comprador no momento do envio, seja por transportadora comum, pelos caminhões da WEI ou do Comprador ou de outra forma. Além do preço de compra, o Comprador deverá pagar o custo de embalagem e preparação para exportação, com base em 3% do preço líquido total. A taxa mínima da WEI para caixas de exportação é de US$ 15,00. O Comprador será responsável por todos esses encargos, custos e impostos, desde que o Comprador não seja responsável por quaisquer impostos sobre, ou com relação à, renda, receitas brutas, pessoal ou propriedade real ou pessoal ou outros ativos da WEI. Os preços especificados estão em moeda americana, pagáveis na casa de câmbio de Minneapolis, no estado norte-americano de Minnesota, livres de quaisquer despesas para a WEI por taxas de coleta.
3. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:
   1. A menos que indicado de outra forma na face da fatura, os termos domésticos da WEI são de 1%, 10 líquidos, 30 dias após a data da fatura da WEI. Pagamentos proporcionais serão feitos para remessas parciais. Despesas de embalagem, transporte, frete, seguro, manuseio, mão de obra, aluguel e similares são consideradas despesas líquidas no recebimento da fatura. SERÃO COBRADOS JUROS À TAXA DE 1 ½% AO MÊS OU À TAXA MÁXIMA LEGAL, O QUE FOR MENOR, SOBRE CONTAS VENCIDAS APÓS 30 DIAS DA DATA DA FATURA. O Comprador concorda em pagar as faturas emitidas pela WEI, independentemente de disputas relacionadas a outras faturas. O Comprador deverá reembolsar a WEI por todos os custos incorridos na cobrança de quaisquer pagamentos atrasados, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios.
   2. Para Produtos que exigem exportação, o Comprador deve abrir uma carta de crédito irrevogável confirmada às suas custas, incluindo taxas de confirmação bancária, por meio de um banco de primeira linha dos EUA, a menos que especificado de outra forma. Todas as cartas de crédito deverão (i) ser a favor da e aceitáveis para a WEI; (ii) ser mantidas em valores suficientes e pelo período necessário para cumprir todas as obrigações de pagamento; e (iii) ser irrevogáveis e emitidas ou confirmadas pelo banco para a WEI dentro de sessenta (60) dias após a aceitação do pedido pela WEI. O Comprador concorda que os pagamentos proporcionais para entregas parciais e o pagamento de quaisquer taxas de cancelamento serão devidos sob a carta de crédito irrevogável após o recebimento pelo comprador das faturas da WEI e, conforme aplicável, um certificado de entrega ou de entrega em armazenamento com certificação de causa para isso.
   3. Quando, na opinião da WEI, a condição financeira do Comprador tornar necessário, a WEI poderá exigir pagamento em dinheiro ou garantia satisfatória antes do envio.
4. TERMOS DE ENVIO E RISCO DE PERDA. Salvo acordo em contrário por escrito, todas as vendas seguem a lógica F.O.B., ou Free on Board. A WEI atraca em sua fábrica em Minneapolis, em Minnesota (sob os termos de envio da U.C.C.). A WEI reserva-se o direito de selecionar a transportadora. Antes da entrega dos Produtos à transportadora no ponto F.O.B., o risco de perda ou dano a eles será suportado pela WEI. No momento e após a entrega dos produtos à transportadora no ponto F.O.B., o risco de perda ou dano às mesmas será suportado pelo Comprador. O Comprador é responsável pelos custos de envio e seguro.
5. DOCUMENTAÇÃO DE EXPORTAÇÃO/IMPORTAÇÃO; CONFORMIDADE COM AS LEIS: O Comprador será, às suas próprias custas e despesas, responsável por obter todas as licenças e autorizações e por satisfazer todas as formalidades que possam ser exigidas para exportar os produtos para fora dos Estados Unidos e importá-los para qualquer outro país, de acordo com as leis, regras e regulamentos vigentes (“Leis de Controle de Exportação/Importação”). O Comprador deverá sempre (a) conduzir suas atividades em estrita conformidade com todas as leis, regras, regulamentos e ordens governamentais aplicáveis; (b) pagar todos e quaisquer impostos, taxas e outros encargos exigidos por tais leis, regras, regulamentos e ordens; e (c) ter e manter em pleno vigor e efeito todas e quaisquer licenças, autorizações, autorizações, registros e qualificações de todos os ministérios, autoridades e agências governamentais. O Comprador não deve, direta ou indiretamente, fazer ou deixar de fazer qualquer coisa que possa constituir ou constituir uma violação das Leis de Controle de Exportação/Importação ou outras leis e regulamentos de propósito semelhante, aplicáveis nos Estados Unidos ou em qualquer outro país com jurisdição adequada. O Comprador está ciente de que certas leis dos Estados Unidos, que são aplicáveis à WEI, incluindo, sem limitação, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior, impõem penalidades a pessoas dos Estados Unidos que participam direta ou indiretamente de pagamentos a qualquer funcionário de governo estrangeiro, partido ou candidato político estrangeiro ou cargo político estrangeiro. O Comprador declara, garante e concorda que não oferecerá nem prometerá fazer qualquer pagamento, em moeda ou propriedade, a (i) qualquer funcionário do governo, partido político, candidato político ou cargo político; ou (ii) qualquer terceira pessoa, empresa ou entidade que, por sua vez, fará um pagamento a qualquer funcionário do governo, partido político, candidato político ou cargo político. O Comprador deverá, a pedido da WEI, fornecer declarações juramentadas de conformidade com suas obrigações sob esta Seção.
6. DATAS DE ENVIO:
   1. O prazo de envio é aproximado e estimado a partir da data de recebimento do pedido, juntamente com informações completas de fabricação e aprovação de desenhos, conforme necessário. A WEI empreenderá esforços comercialmente razoáveis para enviar os Produtos de acordo com quaisquer cronogramas de entrega acordados, mas a WEI não será responsável por atrasos no envio. Além disso, se por qualquer motivo a WEI não puder enviar pedidos completos, o Comprador aceitará entregas parciais e a WEI terá um prazo razoável para entregar integralmente, sem qualquer responsabilidade para o Comprador.
   2. Se qualquer parte dos Produtos não puder ser entregue quando estiver pronta, o Comprador concorda que a WEI poderá armazenar tais Produtos por conta e risco do Comprador. Nesse caso, (i) as obrigações de entrega da WEI serão consideradas cumpridas e o título e todos os riscos de perda ou dano serão transferidos para o Comprador, (ii) quaisquer valores de outra forma pagáveis à WEI na entrega serão pagáveis mediante a apresentação das faturas da WEI e sua certificação quanto a tal causa, e (iii) todas as despesas incorridas pela WEI, como preparação e colocação em armazenamento, manuseio, inspeção, preservação e seguro, serão pagáveis pelo Comprador mediante a apresentação das faturas da WEI.
7. MUDANÇAS E DESENHOS:
   1. A WEI reserva-se o direito de alterar ou modificar o design e a construção dos Produtos e substituí-los por outros materiais adequados. A WEI não é obrigada a adaptar unidades em campo devido a uma mudança de engenharia.
   2. Se o Comprador, por qualquer motivo, solicitar alterações no escopo geral deste Contrato que afetem (i) desenhos, projetos ou especificações de Produtos sendo fabricados especificamente para o Comprador; (ii) método de envio ou embalagem; (iii) local de entrega; e (iv) cronogramas de entrega, e qualquer alteração causar um aumento ou diminuição no custo ou no tempo necessário para a execução deste Contrato, então será feito um ajuste equitativo no preço do contrato ou no cronograma de entrega ou em ambos, desde que a WEI faça esforços comercialmente razoáveis para considerar as solicitações de alteração, mas não seja obrigada a acomodar todas as alterações. Alterações neste Contrato somente serão consideradas se forem direcionadas por escrito à WEI pelo Departamento de Compras do Comprador e aceitas por escrito pela WEI. Após o recebimento dessas instruções por escrito, a WEI deverá notificar o Comprador sobre sua solicitação de ajuste em até 30 dias.
8. SUSPENSÃO: Se, por qualquer motivo, o Comprador suspender um pedido ou entregas sob o mesmo por mais de trinta (30) dias, o Comprador deverá pagar à WEI (a) pelos Produtos que foram concluídos no momento de tal interrupção, o preço integral estabelecido no contrato de venda ou conforme acordado pelas partes, e (b) pelos Produtos que não foram concluídos ou não foram iniciados, os custos para a WEI.
9. CANCELAMENTO: O Comprador pode cancelar seu pedido somente mediante notificação por escrito e pagamento à WEI das taxas de cancelamento da WEI. Equipamentos ou peças de design, tamanho ou materiais especiais normalmente não são retornáveis. É necessário obter permissão por escrito antes de devolver equipamentos ou peças padrão, e essas devoluções estarão sujeitas a uma taxa de reposição de estoque, conforme determinado pela WEI. Nenhum produto de borracha poderá ser devolvido para crédito após seis (6) meses da data de entrega.
10. GARANTIA LIMITADA; RECURSO; ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE:
    1. A WEI garante que, por um período de um (1) ano a partir da data da compra, o equipamento fornecido ou fabricado pela WEI estará livre de defeitos de materiais e de fabricação sob uso e serviço normais, desde que o equipamento seja instalado, operado e mantido de acordo com as instruções fornecidas pela WEI. Não obstante qualquer disposição em contrário, esta garantia limitada não cobre (i) desgaste normal e/ou danos causados por ou relacionados à abrasão, corrosão, abuso, negligência, acidente, instalação defeituosa ou adulteração que prejudique a operação normal do equipamento; (ii) motores elétricos (se aplicável) não fabricados pela WEI; ou (iii) custos de transporte. As garantias, se houver, sobre motores elétricos (se aplicável) não fabricados pela WEI são atribuídas ao Comprador pela WEI (sem recurso) no momento da entrega.
    2. O único e exclusivo recurso do comprador e a única responsabilidade da WEI, seja com base na garantia, contrato ou ato ilícito, incluindo negligência, é limitado ao reparo ou à substituição da peça defeituosa pela WEI, a critério exclusivo da WEI. Qualquer reclamação relativa à violação da garantia deve ser recebida pela WEI antes do término do período de garantia e por meio de notificação por escrito do Comprador sobre tal defeito dentro de trinta (30) dias a partir da descoberta do mesmo. A WEI exige a devolução da peça defeituosa a um local designado pela WEI, com transporte pré-pago, para estabelecer a solicitação do Comprador. Deve ser recebida uma autorização de devolução de mercadoria antes da devolução da peça defeituosa. Não será feita nenhuma provisão para reparos realizados sem o consentimento ou aprovação por escrito da WEI.
    3. AS OBRIGAÇÕES DE GARANTIA DA WEI E OS RECURSOS DO COMPRADOR SOB AS MESMAS SÃO ÚNICAS E EXCLUSIVAMENTE CONFORME ESTABELECIDAS AQUI. NÃO HÁ OUTRAS GARANTIAS, SEJAM ORAIS, ESCRITAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, GARANTIAS DE NÃO VIOLAÇÃO, GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO COMERCIAL OU QUALQUER OUTRO ASSUNTO. Quaisquer descrições do equipamento, desenhos, especificações e quaisquer amostras, modelos, boletins ou materiais similares usados em conexão com esta venda têm o único propósito de identificar o equipamento e não devem ser interpretados como uma garantia expressa de que o equipamento estará em conformidade com tal descrição. Qualquer consultoria de campo ou suporte de instalação é apenas consultivo.
11. PROPRIEDADE INTELECTUAL: Todas as especificações, documentação e qualquer outra propriedade intelectual envolvida na fabricação dos Produtos são de propriedade da WEI, exceto na medida em que o Comprador tenha fornecido especificações, desenhos ou outra propriedade intelectual à WEI. A WEI não assume responsabilidade com relação à propriedade intelectual do Comprador.
12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE: A WEI NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE PERANTE O COMPRADOR OU QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE POR DANOS INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, INDIRETOS OU ESPECIAIS DE QUALQUER DESCRIÇÃO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, REIVINDICAÇÕES DE DANOS AMBIENTAIS, PERDA DE RECEITA OU LUCROS CESSANTES, SEJA DECORRENTE DA GARANTIA (INCLUINDO QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS), VIOLAÇÃO DE CONTRATO, RESPONSABILIDADE OBJETIVA, NEGLIGÊNCIA, OUTRO ATO ILÍCITO OU OUTRO, E INDEPENDENTEMENTE DE TAL DANO SER PREVISÍVEL E SE A WEI TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E NÃO OBSTANTE A FALHA DE QUALQUER RECURSO ACORDADO OU OUTRO DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA WEI DECORRENTE DOS OU RELACIONADA AOS PRODUTOS VENDIDOS AO COMPRADOR EXCEDERÁ O PREÇO TOTAL DE COMPRA PAGO PELO COMPRADOR PELO EQUIPAMENTO OU PARTE DELE QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO. Nenhuma ação poderá ser movida pelo Comprador contra a WEI após um (1) ano da data de entrega dos Produtos, e o Comprador reconhece e concorda que esta disposição será motivo para rejeição de qualquer ação ou reclamação feita pelo Comprador após esse período.
13. FORÇA MAIOR. A WEI não será responsável perante o Comprador por qualquer atraso ou falha na entrega de quaisquer Produtos ou outra não execução causada, no todo ou em parte, por qualquer contingência ou evento além do controle razoável da WEI, incluindo, sem limitação, atos de qualquer governo, guerra, tumultos, atos de Deus, quebra de maquinário ou qualquer escassez ou incapacidade de garantir mão de obra, greves trabalhistas, instalações de transporte, combustível, energia, matérias-primas, suprimentos ou maquinário a preços razoáveis ou de fontes regulares. No caso de ocorrência de qualquer um dos itens acima, a WEI poderá distribuir seus bens e materiais disponíveis entre seus compradores da forma que a WEI considerar justa e equitativa, sem responsabilidade para o Comprador.
14. CONFIDENCIALIDADE. Todas as especificações, documentação, informações de preços e quaisquer outras informações confidenciais ou proprietárias (“Informações Confidenciais”) da WEI são propriedade da WEI. As Informações Confidenciais podem ser fornecidas exclusivamente com a finalidade de facilitar pedidos e sob a condição expressa de que as Informações Confidenciais da WEI não sejam divulgadas a terceiros nem usadas para qualquer finalidade pelo Comprador, exceto em conexão com transações comerciais com a WEI de acordo com tais contratos de vendas e este Acordo, conforme aplicável. O Comprador deverá devolver imediatamente à WEI todas essas Informações Confidenciais mediante solicitação por escrito da WEI. As obrigações do Comprador segundo este parágrafo sobreviverão ao cancelamento, rescisão ou conclusão de qualquer pedido ou deste Acordo.
15. INSOLVÊNCIA/MUDANÇAS DE PROPRIEDADE. Se o Comprador (a) se tornar insolvente, (b) passar por uma mudança de propriedade, (c) entrar com ou tiver entrado contra si um processo de falência, (d) tiver um administrador nomeado sobre ele ou todos ou quaisquer de seus ativos, ou (e) tomar qualquer outra ação que a WEI determine, a seu exclusivo critério, que afete negativamente as condições sob as quais o crédito foi estendido, então a WEI terá o direito de rescindir todos os pedidos e contratos notificando o Comprador para esse efeito, sem prejuízo do direito da WEI ao pagamento do preço dos produtos enviados e quaisquer danos que a WEI possa sofrer.
16. ATRIBUIÇÃO. O Comprador não pode atribuir nenhum contrato de venda ou este Contrato ou quaisquer de seus direitos ou obrigações aqui contidos ou nele contidos a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da WEI. Para efeitos desta disposição, uma fusão, venda de ações ou outra transferência por operação de lei será considerada uma “cessão” para a qual o consentimento é exigido aqui.
17. LEI APLICÁVEL E FORO. Este Acordo será interpretado de acordo com as leis do Estado Norte-Americano de Minnesota. As partes expressamente renunciam à aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias. O Comprador consente, irrevogável e incondicionalmente, em se submeter à jurisdição exclusiva dos tribunais do Estado de Minnesota e dos Estados Unidos da América localizados em Minnesota para quaisquer procedimentos relacionados a este Acordo (e concorda em não iniciar nenhum procedimento relacionado a ele, exceto em tais tribunais). O Comprador renuncia, irrevogável e incondicionalmente, a qualquer objeção à definição do foro e concorda em não alegar que qualquer processo movido em tal tribunal foi movido em um foro inconveniente.
18. INDEPENDÊNCIA DE DISPOSIÇÕES. Caso uma disposição deste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, isso não afetará a validade, a legalidade ou a exequibilidade de qualquer outra disposição do Contrato e as partes concordam que as disposições restantes serão consideradas em pleno vigor e efeito.
19. SOBREVIVÊNCIA. As disposições deste Acordo que, por sua natureza, continuariam após o término ou expiração deste Acordo sobreviverão ao término ou expiração deste Acordo.